Информация о Соглашении о порядке осуществления прав по акциям ПАО «Диасофт» (Соглашение о Локапе)

В связи с готовящимся ПАО «Диасофт» (далее Общество) размещением по открытой подписке акций обыкновенных дополнительного выпуска, дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 12.01.2024 (далее – Дополнительные Акции), регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-84777-H от 24.03.2017 (далее – Акции), международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107ES3, CFI: ESVXFR Эмитент и все Акционеры¹ (далее Действующие Акционеры), 06.02.2024 заключили Соглашение о порядке осуществления прав по акциям Публичного акционерного общества «Диасофт» (далее – Договор).

В течение Периода ограничения каждый Действующий Акционер обязуется перед Обществом, всеми другими Действующими Акционерами и перед Организаторами² в течение 180 дней с момента начала размещения Дополнительных Акций не предпринимать и не согласовывать действий, которые приведут к тому, что Акции будут переданы, проданы, отчуждены иным образом (в том числе переданы в доверительное управление), Обременены³ (полностью или частично), а также к увеличению уставного капитала Общества.
Общество обязуется перед каждым Действующим Акционером и Организаторами в течение 180 дней с момента начала размещения Акций не увеличивать уставный капитал, не передавать, не продавать, не отчуждать иным образом (в том числе передавать в доверительное управление), не Обременять Акции (полностью или частично), а также не предпринимать и не согласовывать действий, которые приведут к тому, что дочерние организации Общества продадут, передадут, произведут отчуждение иным образом (включая передачу в доверительное управление) Акций или Обременят Акции (полностью или частично).
До начала Периода ограничения и в течение Периода ограничения каждый Действующий Акционер и Общество обязуются друг перед другом, всеми Действующими Акционерами и Организаторами не подписывать оферты, односторонние сделки, не заключать какие-либо соглашения, обязывающие их осуществить продажу, Обременение или отчуждение иным образом своих Акций (включая оферты, любые опционы, опционные договоры). При наличии таких оферт, сделок, соглашений соответствующие Действующие Акционеры и Общество обязаны обеспечить прекращение таких оферт, сделок, соглашений до вступления в силу их положений относительно продажи, Обременения или отчуждения иным образом Акций.

Положения вышеуказанных пунктов (1-3) не распространяются на следующие сделки с Акциями в рамках Разрешенной передачи⁴:

передача не более 2 % Акций в рамках мотивационной программы для сотрудников ПАО «Диасофт» и подконтрольных организаций ПАО «Диасофт», установленной корпоративными документами ПАО «Диасофт» и корпоративными документами подконтрольных организаций ПАО «Диасофт»; при этом такие приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве Действующего Акционера в соответствии с пунктом 2.3 Договора⁵;
сделки, заключаемые при размещении Акций в рамках Предложения⁶ (в том числе сделки по отчуждению Действующими Акционерами Акций в рамках Предложения);
совершения операций с Акциями с предварительного письменного согласия всех Организаторов при условии, приобретатели или потенциальные приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве Действующего Акционера в соответствии с пунктом 2.3 Договора.

Датой начала Периода ограничения является дата начала размещения Акций, определенная в соответствии с приказом единоличного исполнительного органа Общества (включительно)⁷.

Датой окончания Периода ограничения является дата, наступающая через 180 (сто восемьдесят) дней с даты начала Периода ограничения. Период ограничения прекращается в 23 часа 59 минут даты окончания Периода ограничения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 430 ГК РФ Договор является договором не только в пользу его Сторон, но и в пользу в том числе третьих лиц – любых иных акционеров Общества, не являющихся Сторонами Договора, включая лиц, которые приобретут права по Акциям после даты заключения Договора (Защищаемые Акционеры).

Вышеуказанный запрет для Действующих Акционеров устанавливается в пользу любых акционеров Общества, не являющихся Сторонами настоящего Договора, включая лиц, которые приобретут права по Акциям после Даты Договора.

¹Данные предоставлены на основании списка акционеров, предоставленного регистратором ПАО "Диасофт" с раскрытием информации о номинальных держателях по состоянию на конец операционного дня «05» февраля 2024.

²Организаторы – 1) «Газпромбанк» (Акционерное общество) ОГРН 1027700167110 ИНН 7744001497, место нахождения: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1, 2) Акционерное общество «Тинькофф Банк» ОГРН 1027739642281, ИНН 7710140679, место нахождения: 127287, г. Москва, ул. Хуторская 2-я, д. 38А, стр. 26, 3), Акционерное общество «Сбербанк КИБ» ОГРН 1027739007768, ИНН 7710048970, место нахождения: 117312, Россия, г. Москва, улица Вавилова, дом 19.

³Обременены означает ипотеку, залог, право удержания, заклад, гарантию, право списания средств со счета с заранее данным акцептом плательщика или аналогичное право списания, право доверительного управления, право зачета или иное право либо права третьего лица, включая любую обеспечительную уступку, удержание титула или иные обременения любого рода, создаваемые или возникающие любым образом в целях обеспечения исполнения обязательств, а также любое иное соглашение или договоренность (включая продажу с обязательством об обратном выкупе) с аналогичным эффектом.

⁴ Разрешенная передача – сделки с Акциями, указанные ниже, совершение которых разрешено в Период ограничения:

- передача не более 2 % Акций в рамках мотивационной программы для сотрудников ПАО «Диасофт» и подконтрольных организаций ПАО «Диасофт», установленной корпоративными документами ПАО «Диасофт» и корпоративными документами подконтрольных организаций ПАО «Диасофт»; при этом такие приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве Действующего Акционера в соответствии с пунктом 2.3 Договора;

- сделки, заключаемые при размещении Акций в рамках Предложения (в том числе сделки по отчуждению Действующими Акционерами Акций в рамках Предложения);

- совершение операций с Акциями с предварительного письменного согласия всех Организаторов при условии, приобретатели или потенциальные приобретатели Акций должны присоединиться к Договору в качестве Действующего Акционера в соответствии с пунктом 2.3 Договора.

⁵ Пункт 2.3. Договора – Любое лицо может присоединиться к настоящему Договору в качестве Действующего Акционера, что предусматривает в том числе принятие на себя обязательств, указанных в статье 3 Договора и всех иных прав и обязанностей Действующего Акционера, путем направления в адрес Общества акцепта по форме, установленной Приложением 2 к Договору. Настоящий пункт считается офертой от всех Сторон о присоединении к Договору.

⁶ Предложение – публичное размещение Обществом Дополнительных Акций посредством открытой подписки и в рамках преимущественного права, а также предложение Акций неограниченному кругу инвесторов (лиц), осуществляемое Действующими Акционерами в дату начала размещения Дополнительных Акций, определенную в соответствии с проспектом ценных бумаг - Дополнительных Акций.

⁷ 15.02.2024 г. на основании Приказа Генерального директора № 0602/2024-ДР Об определении сроков размещения эмиссионных ценных бумаг от 06 февраля 2024 г.

Ссылка на существенное событие: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=vshZVHwoYkO8IlNW-Asmb1Q-B-B